Évaluer l’efficacité d’un conseil d’administration

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• Sommaire : Évaluer l’efficacité d’un conseil d’administration
• 1.0 Introduction
• 2.0 Données de base
• 3.0 Caractéristiques des conseils d’administration efficaces
• 4.0 Éléments essentiels au bon fonctionnement d’un conseil d’administration
• 5.0 Accès aux évaluations individuelles des administrateurs
• Annexe A – Approches d’évaluation possibles
• Annexe B - Comparaison des outils d’évaluation possibles
• Annexe C – Ressources externes disponibles

Sommaire : Évaluer l’efficacité d’un conseil d’administration

Les sociétés d’État sont incitées à prendre part à une évaluation régulière de leur conseil d’administration et de ses membres.

Pour assurer la réussite d’une société et pour s’assurer que son conseil d’administration a les capacités et les compétences requises pour produire l’orientation stratégique nécessaire, les conseils d’administration doivent être évalués régulièrement. Un conseil efficace veille à ce que la société réponde à toutes les attentes professionnelles, dont celle de maintenir une relation avec ses ministres responsables, et à ce qu’elle assure une gestion efficace. Une évaluation à intervalles réguliers permet de s’assurer que les normes du conseil d’administration sont maintenues et que la société est capable d’assurer sa viabilité à long terme et sa crédibilité.

Les administrateurs peuvent être évalués en fonction de leurs connaissances, de leurs capacités et de leur engagement à s’acquitter de leurs responsabilités. Ils doivent notamment très bien comprendre les responsabilités qui leur incombent en vertu de toutes les lois pertinentes, les attentes qu’entretient le gouvernement du Canada à leur égard et l’environnement dans lequel évolue la société d’État. De plus, en évaluant les administrateurs, on peut déterminer dans quelle mesure ils se sont acquittés de leurs responsabilités en ce qui a trait à la gérance de la société d’État, s’ils ont agi dans le meilleur intérêt de cette dernière en faisant la promotion des plus hautes normes de gouvernance des sociétés d’État.

Les pratiques exemplaires indiquent que l’efficacité du processus d’évaluation d’un conseil d’administration devrait reposer sur quatre éléments. Premièrement, il faut s’assurer que chaque membre s’est engagé à participer, que tous comprennent et acceptent les avantages potentiels de cette pratique pour eux, à titre individuel et collectif. Deuxièmement, une démarche réfléchie et systématique garantit l’existence d’un calendrier clair et d’une évaluation complète. Troisièmement, des étapes clairement définies et des outils spécifiques sont le gage de la validité de l’information qui en découle de même que de l’efficience et de la précision de l’évaluation. Enfin, le suivi permet de s’assurer que toute lacune cernée est comblée et que les données de l’évaluation sont acheminées aux bons intervenants.

Les évaluations individuelles des administrateurs sont des documents personnels. Par conséquent, l’accès à un rapport d’évaluation individuelle devrait être limité à l’administrateur sur lequel il porte et aux personnes qui ont un besoin légitime de connaître cette information.

La nature du processus d’évaluation du conseil d’administration varie considérablement et les sociétés d’État devraient choisir la méthode qui convient le mieux à ses opérations. L’une de ces méthodes consiste à laisser le président du conseil d’administration choisir le processus d’évaluation avec l’aide des autres membres du conseil. L’utilisation d’un amalgame de processus d’évaluation différents ou la modification régulière de ceux-ci sera susceptible d’indiquer de manière plus complète et exacte comment le conseil fonctionne.

1.0 Introduction

Toutes les sociétés d’État mères ainsi que toutes les filiales en propriété exclusive qui sont requises de faire rapport comme si elles étaient des sociétés d’État mères sont incitées à prendre part à un programme d’évaluation régulière du conseil de la société et de ses membres.

Le présent document expose en bref les processus et les méthodes possibles par lesquels on évalue l’efficacité des conseils d’administration des sociétés d’État et des administrateurs formant ces conseils. On y trouvera également une liste des outils qui peuvent servir à cette évaluation.

2.0 Données de base

On désigne par le terme « évaluation » toute méthode servant à juger le rendement d’individus, de groupes ou d’organisations. Une organisation peut y recourir pour diverses raisons, y compris à des fins de perfectionnement ou pour établir la rémunération d’employés individuels.

Un programme régulier d’évaluation bien géré^{Voir la note en bas de page 1} contribue à la qualité de la gouvernance d’une société d’État, car il permet d’établir dans quels domaines des améliorations sont nécessaires et peut par conséquent servir d’outil de perfectionnement pour son conseil d’administration. Répétée régulièrement, cette pratique garantit que le conseil dans son ensemble et que chacun de ses administrateurs examinent régulièrement les structures et procédures existantes, vérifient l’efficacité des pratiques afin de déterminer celles qu’il convient de conserver et procurent des occasions de discuter des domaines d’amélioration continue.

Dans le rapport Examen du cadre de gouvernance des sociétés d’État du Canada -- Répondre aux attentes des Canadiennes et des Canadiens, la douzième mesure expose les aspirations des sociétés d’État fédérales à se doter d’une procédure régulier d’évaluation pour leur conseil d’administration et chacun de leurs administrateurs :

Mesure no 12 : Conformément aux pratiques de bonne gouvernance, le gouvernement demandera aux conseils d’administration de procéder régulièrement à une évaluation de leur efficacité et de la contribution des différents administrateurs, évaluation devant constituer un outil d’autoperfectionnement. Les résultats de l’évaluation de l’ensemble du conseil seront communiqués par son président au ministre de tutelle à titre d’information.

3.0 Caractéristiques des conseils d’administration efficaces

Les administrateurs et les conseils efficaces possèdent les caractéristiques suivantes :

Composition du conseil d’administration :

• Le conseil est formé d’administrateurs possédant les connaissances, les compétences et la motivation nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités.

Connaissances :

• La société et ses activités, ses plans stratégiques et ses opérations;
• Structures et procédures générales du gouvernement du Canada;
• Responsabilités découlant de la loi, en particulier la Loi sur la gestion des finances publiques (LGFP)^{Voir la note en bas de page 2} et la loi constitutive de leur société d’État;
• Attentes du gouvernement;
• Pratiques exemplaires qui ont trait à l’organisation et à la régie des conseils d’administration;
• Code de déontologie de la société d’État et Loi sur les conflits d’intérêts; et
• Problèmes et enjeux propres à la société d’État, ses opérations, sa clientèle, son marché, l’opinion publique à son égard, sa concurrence.

Responsabilités :

• Respecter les lois applicables, la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques et les règlements afférents, la charte de la société d’État, les règlements de la société ainsi que toute directive donnée à celle-ci^{Voir la note en bas de page 3};
• S’il y a lieu, observer la loi habilitante de la société d’État ou toute autre loi particulière qui s’applique de façon pertinente à la société
• Se tenir au courant des objectifs du gouvernement ayant trait aux sociétés d’État et des répercussions de ces objectifs sur la société;
• Préserver l’indépendance du conseil d’administration;
• S’assurer une formation adéquate;
• Observer une éthique stricte en matière d’intégrité et de probité;
• Agir avec intégrité dans toutes ses activités auprès de la société ou au nom de celle-ci, ce qui comprend l’obligation de déclarer tout conflit d’intérêts;
• Rendre compte au ministre de tutelle de la gérance de la société; et
• Appuyer des rapports efficaces avec le ministre de tutelle et son ministère du portefeuille.

Conduite :

• Agir avec intégrité et bonne foi, au mieux des intérêts de la société;
• Agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente; et
• Exiger l’excellence en matière de gouvernance et respecter le code de déontologie dans la mesure du possible.

Les outils employés pour évaluer l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble et de chacun des administrateurs devraient permettre de déterminer dans quelle mesure ceux-ci manifestent les caractéristiques ci-dessus.

En outre, les processus d’évaluation du conseil d’administration offrent la possibilité de mesurer la satisfaction du conseil au sujet de son fonctionnement (comme le nombre de réunions, les discussions, la qualité du matériel, la présence, les interactions avec la haute direction, etc.).

4.0 Éléments essentiels au bon fonctionnement d’un conseil d’administration

La meilleure pratique pour évaluer l’efficacité d’un conseil d’administration et de ses administrateurs repose sur quatre éléments essentiels :

5.0 Accès aux évaluations individuelles des administrateurs

Les évaluations individuelles des administrateurs sont considérées comme étant confidentielles. Par conséquent, l’accès aux rapports d’évaluation individuelle devrait se limiter aux administrateurs sur lesquels ils portent et aux personnes qui ont un besoin légitime de connaître cette information conformément à des dispositions de la Loi sur la protection des renseignements personnels.

Annexe A – Approches d’évaluation possibles

Voici de nombreuses approches possibles pourra considérer une société d’État qui planifie une évaluation et décide des outils à employer pour évaluer l’efficacité d’un conseil d’administration et de chacun de ses membres :

Annexe B - Comparaison des outils d’évaluation possibles

Annexe C – Ressources externes disponibles