Rapport sommaire de l’ACFC sur l’examen des pratiques commerciales effectué en 2021 par les exploitants de réseaux de cartes de paiements au regard du Code de conduite destiné à l’industrie canadienne des cartes de crédit et de débit

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No de catalogue : FC5-81/2023F-PDF

ISBN : 978-0-660-47756-5

© Sa Majesté le Roi du chef du Canada, représenté par la ministre des Finances du Canada, février 2023.

Also available in English under the title: FCAC summary report of the Payment Card Network Operators’ 2021 review of market conduct practices under the Code of Conduct for the Credit and Debit Card Industry.

1. Contexte

Ce rapport présente les principales constatations de l’examen des pratiques commerciales des agents axés sur les commerçants qui a été effectué en 2021 par les exploitants de réseaux de cartes de paiement (ERCP). Il présente également les observations de l’Agence de la consommation en matière financière du Canada (ACFC) en ce qui a trait aux constatations de l’examen ainsi que ses attentes à l’égard des pratiques commerciales.

L’examen des pratiques commerciales est une exigence du Code de conduite destiné à l’industrie canadienne des cartes de crédit et de débit (le Code).

Le Code établit les obligations en matière de pratiques commerciales (OMPC) des ERCP signataires et des autres entités fournissant des produits et services de paiement par carte aux commerçants canadiens. Le Code exige que les ERCP examinent, au moins tous les trois ans, les pratiques commerciales de tous les agents axés sur les commerçants enregistrés par les acquéreurs auprès des ERCP. Les ERCP doivent rendre compte des résultats de cet examen à l’ACFC.

Au cours de l’année civile 2021, les ERCP ont examiné la mesure dans laquelle les politiques et procédures relatives au Code de 27 entités (acquéreurs) traitant des paiements pour les commerçants canadiens étaient suffisantes. L’examen mené par les ERCP visait principalement à déterminer si les politiques et procédures étaient conformes aux OCP prévues dans le Code. Il ne s’étendait pas à la question de savoir si les politiques et procédures étaient utilisées efficacement en pratique.

Les acquéreurs comptant sur les participants en aval (lesquels comprennent les agents axés sur les commerçants) sont tenus par les ERCP de s’assurer que les participants en aval disposent également de politiques et procédures relatives au Code. Les participants en aval comprennent les organisations de vente indépendantes, les fournisseurs de terminaux de paiement, les facilitateurs de paiements et les agents de renvoi. Les acquéreurs ont recensé 268 participants en aval distincts dans le cadre de l’examen. Les acquéreurs et les participants en aval sont collectivement désignés sous le nom de participants au Code.

Les ERCP ont entrepris l’examen en mars 2021 et en ont présenté les résultats agrégés à l’ACFC en novembre 2021. Après leur avoir demandé d’autres renseignements détaillés, l’ACFC a reçu des résultats propres à chaque acquéreur en mars 2022.

L’ACFC note que les ERCP ont achevé l’examen de 2021 dans les délais prévus malgré des circonstances difficiles, notamment les incertitudes opérationnelles découlant de la pandémie de COVID-19.

Pour obtenir d’autres renseignements contextuels sur l’industrie des services de paiement, le Code, la portée de l’examen de 2021 et le rôle de l’ACFC, veuillez consulter l’Annexe A.

2. Principales constatations des ERCP

2.1 Les acquéreurs ont largement adopté les politiques et procédures, mais leurs pratiques de documentation varient.

L’ensemble des 27 acquéreurs ont des politiques et procédures en place sous une forme ou une autre. De ce nombre, 21 acquéreurs (78 %) ont des politiques et procédures qui ont été jugées « suffisantes » par les ERCP qui les ont examinées. Le rapport a cité un certain nombre de raisons pour lesquelles les politiques et procédures des six autres acquéreurs ont été jugées « insuffisantes », y compris :

• aucune documentation écrite soumise aux ERCP pour vérifier que les politiques et procédures sont suffisantes;
• les politiques et procédures ne contenant pas assez de détails sur les procédures opérationnelles normalisées;
• recours à des cadres de gestion de la conformité visant l’ensemble de l’organisation plutôt qu’à des politiques et procédures propres à des processus et responsabilités clés prescrits dans le Code;
• cadres de surveillance inadéquats pour les participants en aval.

Le niveau de détail et la forme des politiques et procédures varient considérablement d’un acquéreur à l’autre. De nombreux acquéreurs ne disposent pas d’un ensemble autonome de politiques et procédures relatives au Code permettant adéquatement d’assurer la conformité au Code.

Les ERCP ont constaté que les pratiques de documentation des politiques et procédures variaient beaucoup d’un acquéreur à l’autre. La taille et les antécédents de l’acquéreur y sont souvent pour quelque chose. Les ERCP ont constaté que les politiques et procédures sont plus susceptibles d’être suffisantes lorsqu’elles sont conservées dans un document ou emplacement centralisé et accessible au personnel. Elles ont noté que certains acquéreurs se sont engagés à créer un ensemble autonome de politiques et procédures propres au Code.

Cinq acquéreurs ont refusé de fournir aux ERCP chargés de les examiner le texte intégral de leurs politiques et procédures. Les ERCP ont utilisé d’autres moyens pour évaluer les politiques et procédures de ces acquéreurs, y compris des présentations virtuelles décrivant certaines parties des politiques et procédures. Les documents fournis par un autre acquéreur étaient si peu détaillés que l’ERCP chargée de l’examiner n’a pas été en mesure de procéder à un examen complet.

Le Tableau 1 porte sur les pratiques de documentation des politiques et procédures des acquéreurs.

2.2 Les acquéreurs dépendent fortement des participants en aval pour remplir leurs obligations en matière de pratiques commerciales. Beaucoup ne surveillent pas de manière proactive les mesures de contrôle des participants en aval.

La plupart des acquéreurs (15, soit 56 %) comptent sur les participants en aval pour fournir des services aux commerçants, y compris les services liés à la prise en charge d’un nouveau client ainsi que les services de facilitation et de traitement des paiements. Les acquéreurs ont recensé 268 participants en aval distincts dans le cadre de l’examen. Seulement neuf de ces quinze acquéreurs (60 %) ont exercé une diligence raisonnable à l’égard des politiques et procédures des participants en aval. Quatre des six acquéreurs qui n’ont pas exercé une diligence raisonnable à l’égard de leurs participants en aval ont vu leurs politiques et procédures jugées « insuffisantes » par les ERCP qui les ont examinées.

La Figure 1 illustre les relations entre les 27 acquéreurs et leurs participants en aval.

Figure 1. Relations des acquéreurs avec leurs participants en aval

2.3 Le cycle d’examen des politiques et procédures varie d’un acquéreur à l’autre.

La plupart des acquéreurs ont mis en place des processus pour examiner leurs politiques et procédures sur une base annuelle, semestrielle ou un autre intervalle régulier (74 %). Les autres acquéreurs (26 %) n’ont pas prévu un cycle régulier pour l’examen des politiques et procédures et n’ont pas de processus en bonne et due forme pour examiner les politiques et procédures lorsque des modifications sont apportées à leurs obligations en matière de pratiques commerciales.

2.4 Les processus et responsabilités clés prescrits dans le Code ne sont pas uniformément mis en œuvre dans les politiques et procédures des acquéreurs.

L’examen effectué par les ERCP a permis d’évaluer si huit processus et responsabilités clés prescrits dans le Code se reflétaient dans les politiques et procédures des acquéreurs. Pour une légère majorité (52 %) des acquéreurs, l’ensemble des 8 processus et responsabilités clés prescrits dans le Code se reflétaient dans leurs politiques et procédures. La Figure 2 illustre la mesure dans laquelle les 27 acquéreurs ont mis en œuvre les huit processus et responsabilités clés.

Figure 2. Mise en oeuvre par les acquéreurs des huit processus et responsabilités clés

Le Tableau 2 présente la proportion des 27 acquéreurs qui ont mis en œuvre chacun des huit processus et responsabilités clés prescrits dans le Code.

2.5 L’obligation de veiller à ce que l’information soit divulguée d’une façon claire, simple et non trompeuse n’est pas mentionnée dans les politiques et procédures d’une large proportion des membres de l’industrie.

Les ERCP ont constaté que seuls 52 % des acquéreurs mentionnent expressément dans leurs politiques et procédures l’obligation aux termes du Code de divulguer l’information d’une façon claire, simple et non trompeuse. Cette obligation s’applique aux renseignements initialement divulgués dans les ententes de traitement des paiements conclues avec les commerçants (comme les taux de traitement et les frais mensuels) et aux renseignements divulgués ponctuellement (préavis de 90 jours pour les nouveaux frais ou les augmentations tarifaires).

2.6 Les obligations en matière de déclaration ne sont pas adéquatement abordées dans les politiques et procédures des acquéreurs.

Les acquéreurs sont soumis à plusieurs obligations redditionnelles en vertu du Code et des documents d’orientation connexes de l’ACFC, notamment :

• fournir tous les six mois aux ERCP des données agrégées sur les plaintes liées au Code;
• soumettre les cas de conformité à signaler aux ERCP;
• soumettre une attestation de conformité annuelle aux ERCP.

Le Tableau 3 présente la proportion des 27 acquéreurs qui abordent certains aspects du Code dans leurs politiques et procédures, selon ce qui a été constaté par les ERCP.

2.7 Les acquéreurs respectent généralement les exigences minimales en ce qui concerne les préavis de modification de frais et de taux donnés aux commerçants, mais ces documents ne contiennent souvent pas assez de détails.

Les ERCP ont constaté que la plupart des acquéreurs ont des dispositions, dans leurs politiques et procédures, pour s’assurer que les commerçants reçoivent un préavis au moins 90 jours civils avant l’entrée en vigueur de nouveaux frais, d’une augmentation de frais existants ou d’une réduction de taux d’interchange (81 %). De plus, la majorité d’entre eux disposent de processus pour veiller à ce que les commerçants puissent annuler leur entente sans pénalité dans les 90 jours suivant la réception d’un préavis de modification de frais (81 %). Près de la moitié des acquéreurs (48 %) ont abordé dans leurs politiques et procédures le fait que les commerçants n’ont pas à payer de pénalités en ce qui a trait aux contrats de service connexes conclus avec des participants en aval, comme une entente conclue avec un tiers à l’égard des terminaux de paiement.

Toutefois, les acquéreurs sont moins nombreux à disposer d’un processus leur permettant de s’assurer que les préavis de modification de frais sont suffisamment détaillés pour que les commerçants soient en mesure de comprendre les répercussions d’un changement (56 %). De nombreux acquéreurs n’ont pas désigné d’individu ou secteur fonctionnel chargé des préavis de modification et des obligations connexes aux termes du Code (41 %).

2.8 La plupart des acquéreurs ont des dispositions sur le traitement des plaintes relatives au Code dans leurs politiques et procédures. Cependant, on constate des lacunes relativement à l’attribution de la responsabilité du traitement des plaintes à des personnes ou équipes désignées.

Les ERCP ont constaté que 93 % des acquéreurs disposent d’un processus interne pour traiter les plaintes des commerçants relativement au Code dans leurs politiques et procédures. Ils sont moins nombreux (70 %) à avoir attribué en bonne et due forme la responsabilité du traitement des plaintes à un individu et/ou secteur fonctionnel désigné.

Bien que la plupart des acquéreurs abordent le sujet du traitement des plaintes relatives au Code dans leurs politiques et procédures, les ERCP ont constaté que des fonctions et processus de traitement des plaintes en particulier, y compris ceux d’enquête, de résolution et de transmission des plaintes à l’échelon supérieur, n’étaient pas abordés systématiquement dans les politiques et procédures des acquéreurs. Le Tableau 4 indique la proportion des acquéreurs qui les ont abordés :

3. Observations et attentes de l’ACFC

Après avoir examiné les constatations de l’examen effectué par les ERCP, l’ACFC a formulé les observations suivantes et précisé ses attentes à l’égard de la conformité. Les attentes de l’ACFC viennent à l’appui du respect des obligations aux termes du Code et des directives énoncées dans le Bulletin sur la conformité B-7 (B-7) et sont fondées sur celles-ci.

3.1 Les pratiques de documentation des politiques et procédures ne devraient pas varier d’un acquéreur à l’autre

L’ACFC est en accord avec l’observation des ERCP selon laquelle les politiques et procédures relatives au Code sont plus efficaces lorsqu’elles sont présentées dans un format distinct que lorsqu’elles sont intégrées dans des cadres organisationnels de plus vaste portée ou réparties dans plusieurs documents.

Le regroupement de tous les politiques et procédures relatives au Code dans un seul document et/ou emplacement constitue un moyen efficace de gérer activement la conformité au Code. Les politiques et procédures doivent être rédigées d’une façon claire, et les employés de l’acquéreur et de tout participant en aval en relation avec les commerçants doivent être en mesure de se reporter facilement aux politiques et procédures relatives au Code, notamment lorsqu’ils s’occupent de tâches comme la prise en charge des nouveaux clients et le traitement des plaintes.

3.2 Le partage de l’information est une exigence

L’ACFC est préoccupée par le fait qu’un certain nombre d’acquéreurs n’ont pas fourni aux ERCP des politiques et procédures relatives au Code en format écrit qui contiennent tous les éléments requis. Si les ERCP ne sont pas en mesure d’obtenir les informations nécessaires auprès des participants au Code, ils ne peuvent pas évaluer leur conformité ou fournir ces informations à l’ACFC, ce qui risque de compromettre la capacité des ERCP et de l’ACFC de surveiller la conformité au Code.

Le Code exige que les ERCP fournissent à l’ACFC, aux fins de la surveillance de la conformité, toute information demandée en ce qui concerne les mesures prises par eux-mêmes ou par les autres participants au Code. Les acquéreurs et les participants en aval doivent donc fournir sur demande aux ERCP l’information de cette nature, ce qui comprend les politiques et procédures relatives au Code.

3.3 Les processus et responsabilités clés prescrits dans le Code doivent être abordés dans les politiques et procédures des acquéreurs

L’ACFC a constaté qu’une faible majorité des acquéreurs (52 %) abordent dans leurs politiques et procédures l’ensemble des 8 processus et responsabilités clés prescrits dans le Code qui sont visés par l’examen effectué par les ERCP. Cependant, il y a une grande place pour l’amélioration, notamment en ce qui concerne :

• les enquêtes en matière de conformité;
• la surveillance et les mesures de contrôle;
• la formation des employés et/ou des participants en aval;
• l’évaluation des risques.

L’ACFC s’attend à ce que les éléments suivants soient abordés dans les politiques et procédures relatives au Code :

• l’analyse des causes profondes des plaintes et/ou autres problèmes récurrents ou systémiques dans le cadre du plan établi et/ou des efforts déployés par l’acquéreur pour y remédier;
• l’obligation d’obtenir le consentement exprès des commerçants pour les nouveaux produits et services;
• le renvoi rapide des cas liés au Code aux intervenants internes compétents et à la haute direction afin de veiller à ce que ceux-ci soient réglés;
• la formation continue du personnel et des agents visés par les exigences du Code, à la fois sur une base ponctuelle (lorsque des changements sont apportés ou que des problèmes récurrents et systémiques sont décelés) et sur une base annuelle.

3.4 Les acquéreurs doivent gérer le risque élevé lié au fait qu’ils comptent sur les participants en aval pour assurer la conformité aux obligations en matière de pratiques commerciales

Le risque de non-conformité au Code est élevé lorsque les acquéreurs comptent sur les participants en aval pour assurer la conformité aux OMPC. Il incombe aux ERCP de surveiller la conformité au Code, mais leur champ de vision est limité lorsque les acquéreurs confient aux participants en aval des tâches de liaison avec les commerçants.

De nombreux acquéreurs semblent avoir beaucoup de mal à assurer une surveillance proactive des participants en aval et ne pas avoir de dispositions clairement établies dans leurs politiques et procédures à cet égard.

L’ACFC note que les six acquéreurs dont les politiques et procédures ont été jugées « insuffisantes » par les ERCP entretiennent des relations avec les participants en aval.

Les ERCP dont les acquéreurs délèguent à des participants en aval la responsabilité d’assurer la conformité à certaines obligations en matière de pratiques commerciales relatives au Code doivent veiller à ce que ces obligations soient bel et bien respectées, quelle que soit l’entité qui fournit les produits ou les services. Les acquéreurs doivent activement veiller à la conformité de leurs participants en aval. En plus de tenir leurs propres politiques et procédures, les acquéreurs doivent informer leurs participants en aval qu’il est important de tenir des politiques et procédures relatives au Code, car il s’agit d’une composante essentielle d’un cadre de conformité et de gestion des risques solide et efficace.

3.5 Les politiques et procédures devraient être examinées au moins une fois par an

Le cycle d’examen des politiques et procédures relatives au Code varie au sein de l’industrie. Les acquéreurs devraient examiner leurs politiques et procédures au moins une fois par an, et les passer en revue au besoin pour s’assurer que celles-ci respectent les attentes de l’ACFC et rendent compte des changements, comme les modifications apportées aux OMPC.

3.6 L’obligation de veiller à ce que l’information soit divulguée d’une façon claire, simple et non trompeuse doit être mentionnée dans les politiques et procédures des acquéreurs

L’ACFC est très préoccupée par le fait que seulement 52 % des acquéreurs mentionnent dans leurs politiques et procédures l’obligation de divulguer l’information en se rapportant aux exigences du Code d’une façon claire, simple et non trompeuse. Cette obligation doit toujours être mentionnée dans les politiques et procédures relatives au Code.

L’obligation de veiller à ce que l’information soit divulguée d’une façon claire, simple et non trompeuse aux termes du Code s’applique à la fois à l’information divulguée initialement et à celle divulguée ponctuellement.

3.7 Les obligations redditionnelles prescrites dans le Code ne sont pas systématiquement abordées dans les politiques et procédures des acquéreurs

L’ACFC a pris acte de la constatation des ERCP selon laquelle bon nombre des 27 acquéreurs n’abordent pas directement dans leurs politiques et procédures d’importantes exigences en matière de déclaration, notamment :

• la soumission de l’attestation de conformité annuelle;
• la soumission de données agrégées sur les plaintes liées au Code deux fois par an.

De plus, les constatations relatives à la soumission et la résolution des cas de conformité à signaler indiquent qu’il y a des progrès à faire en ce qui concerne l’établissement en bonne et due forme par les acquéreurs des modalités de surveillance de la conformité et des mesures de contrôle connexes.

Les responsabilités en lien avec les obligations redditionnelles prescrites par le Code doivent être établies en bonne et due forme dans les politiques et procédures, y compris celles concernant :

• les cas de conformité à signaler;
• la soumission des attestations de conformité aux termes du bulletin B-7;
• la soumission de données agrégées sur les plaintes deux fois par an.

Les acquéreurs doivent signaler aux ERCP les cas conformes à la définition de cas de conformité à signaler selon le guide sur les déclarations obligatoires à l’intention des ERCP de l’ACFC. Les acquéreurs devraient avoir des outils de surveillance et des mesures de contrôle en place pour assurer la conformité aux OMPC prescrites dans le Code.

3.8 Les préavis de modification de frais et de taux doivent être plus détaillés

L’ACFC a observé qu’en règle générale, les politiques et procédures des acquéreurs étaient bien conçues pour leur permettre d’assurer la conformité aux exigences minimales en matière de préavis et traitaient de l’obligation de permettre aux commerçants d’annuler les ententes dans les délais prescrits.

Cependant, les constatations des ERCP semblent indiquer que bon nombre d’acquéreurs n’ont pas prescrit dans leurs politiques et procédures le niveau de détail requis dans les préavis de modification de frais et les relevés des commerçants. Les préavis de modification de frais doivent comprendre suffisamment de détails pour permettre aux commerçants de comprendre les répercussions du changement.

Les politiques et procédures relatives au Code devraient traiter de la question de l’évaluation de toute modification tarifaire à venir, ce qui peut être fait en établissant des groupes et/ou processus désignés pour l’évaluation des modifications à venir en fonction des exigences en matière de divulgation du Code. Les dispositions des politiques et procédures relatives aux modifications tarifaires devraient exiger que les divulgations à ce sujet décrivent clairement la nature des modifications tarifaires et permettent aux commerçants de comprendre plus facilement les répercussions qu’auront de tels changements sur les coûts qui leur seront facturés à l’avenir.

3.9 Le droit pour les commerçants d’annuler les ententes de service connexes doit être abordé dans les politiques et procédures des acquéreurs

Une part considérable des acquéreurs n’ont pas de dispositions dans leurs politiques et procédures en lien avec l’obligation de ne pas imposer de pénalités pour l’annulation des contrats de service connexes. Les acquéreurs qui comptent sur les participants en aval devraient établir des processus pour veiller à ce que les commerçants puissent exercer leur droit d’annuler sans pénalité non seulement leur entente de base pour le traitement des paiements, mais également toute entente de service qui s’y rapporte après avoir reçu un préavis de modification de frais.

Tous les acquéreurs entretenant des relations avec des participants en aval devraient rendre compte, dans leurs politiques et procédures, de la possibilité que les commerçants puissent se voir imposer des pénalités pour l’annulation, à la suite d’un préavis de modification de frais, de contrats de service connexes, par exemple relativement à la location de terminaux de paiements. Ils devraient y prévoir un processus pour veiller à ce que les commerçants ne soient pas tenus de payer ces pénalités.

3.10 Les dispositions relatives au traitement des plaintes des politiques et procédures relatives au Code n’attribuent pas clairement les responsabilités à cet égard.

Bon nombre d’acquéreurs n’ont pas désigné d’individu et/ou secteur fonctionnel responsable des obligations en matière de traitement des plaintes. Ce manquement pose un risque, surtout pour les acquéreurs ayant délégué la tâche de gérer les plaintes liées au Code aux participants en aval. L’omission par certains acquéreurs d’attribuer clairement des responsabilités en la matière laisse entrevoir que ceux-ci ne sont pas toujours en mesure de répondre aux plaintes des commerçants en temps opportun.

Les acquéreurs devraient établir clairement dans leurs politiques et procédures des rôles et responsabilités pour les individus et/ou secteurs fonctionnels responsables du traitement des plaintes liées au Code, et devraient décrire en détail les processus d’enquête, de résolution et de transmission à l’échelon supérieur pour ces plaintes.

4. Conclusion

L’examen de 2021 a permis de tirer des constatations importantes dont l’ACFC a déjà tenu compte dans son travail de surveillance relatif aux ERCP. Il a fourni à l’ACFC et aux ERCP des données probantes qui leur permettent de cerner les forces et les faiblesses dans les politiques et procédures des acquéreurs, lesquelles laissent entrevoir les problèmes qui pourraient survenir dans le cadre du système de surveillance de la conformité au Code.

L’examen a cerné des lacunes évidentes au chapitre de l’élaboration et de la mise en œuvre des politiques et procédures relatives au Code des acquéreurs. En outre, l’examen a démontré qu’il y a un risque élevé de non-conformité lorsque les acquéreurs comptent sur les participants en aval pour s’acquitter des OMPC prescrites dans le Code.

Les participants en aval jouent souvent des rôles clés en lien avec la prise en charge des nouveaux clients et la prestation de services de paiements en continu aux commerçants, et servent de point de contact pour les préoccupations et les plaintes des commerçants.

Par conséquent, il est crucial que les ERCP s’assurent que les acquéreurs et les participants en aval démontrent qu’ils se conforment au Code. L’examen a révélé des défauts importants dans les politiques et procédures des acquéreurs. Beaucoup d’acquéreurs comptant sur les participants en aval n’ont pas démontré que des processus et responsabilités sont en place pour veiller à ce que les pratiques commerciales des participants en aval soient prises en compte.

Les participants au Code qui ne respectent pas leurs obligations aux termes de celui-ci s’exposent à des mesures de conformité des ERCP, notamment l’établissement d’un plan d’action pour corriger la situation, l’imposition d’une amende ou la suspension de leur accès au réseau.

Des politiques et procédures bien conçues sont un outil utile pour veiller à ce que les participants au Code, y compris les acquéreurs et les participants en aval, soient en mesure de s'acquitter de leurs OMPC en lien avec le Code.

L’ACFC a communiqué ses observations et ses attentes découlant de l’examen aux ERCP. Les ERCP ont communiqué cette information à leurs acquéreurs.

L’ACFC comprend que les ERCP et les acquéreurs ont pris des mesures correctives à l’égard des lacunes cernées dans le cadre de l’examen. L’ACFC continuera à surveiller la conformité des ERCP au Code.

Annexe A

A.1 Réseaux de cartes de paiement du Canada

Les réseaux de cartes de paiement sont des systèmes de paiements électroniques utilisés pour accepter, transmettre ou traiter les transactions effectuées au moyen de cartes de paiement pour obtenir de l’argent ou des biens et services. Ils transfèrent des renseignements et des fonds entre les émetteurs de carte, les acquéreurs, les commerçants et les utilisateurs de cartes de paiement.

Aux fins de l’exploitation et de la gestion des réseaux de cartes de paiement, les ERCP établissent des normes et des procédures pour l’acceptation, la transmission et le traitement de paiements, et facilitent le transfert électronique de renseignements et de fonds. Les ERCP exerçant des activités au Canada comprennent Amex, Interac, Mastercard, Visa, Discover et UnionPay.

Les ERCP administrent l’infrastructure de paiements de leurs réseaux, mais la plupart des ERCP n’ont pas de relation directe avec les commerçants ou les titulaires de cartes.^{Note de bas de page 1}  Les ERCP comptent sur les émetteurs de cartes, y compris les banques et les coopératives de crédit, pour fournir aux consommateurs des cartes de crédit et de débit et gérer les relations avec les clients.

Les ERCP comptent généralement sur les acquéreurs, les agents axés sur les commerçants des acquéreurs et les autres participants en aval pour prendre en charge les nouveaux clients (commerçants) et fournir aux commerçants les outils physiques et numériques dont ils ont besoin pour accepter les paiements par carte de crédit et de débit, ce qui comprend les terminaux de paiements, les logiciels et les plateformes de paiements en ligne.

Les acquéreurs exerçant des activités au Canada comprennent les entités directement affiliées aux banques comme Moneris (une coentreprise de la Banque de Montréal et de la Banque Royale du Canada), Chase, Solutions aux commerçants TD et Solutions aux commerçants de la Banque d’Amérique, de même que des entités indépendantes comme Fiserv, Global Payments, Elavon et Nuvei. Les sociétés de technologies financières non bancaires, comme Square et Stripe, qui offrent aux commerçants la capacité d’accepter les cartes de paiement qui fonctionnent sur les réseaux de cartes de paiement, sont également réputés être des acquéreurs aux fins de l’application du Code.

Bien que les ERCP ont des relations avec de multiples acquéreurs, aucun ERCP en particulier n’a de relations avec l’ensemble des 27 acquéreurs recensés dans l’examen de 2021. De même, la plupart des acquéreurs ont des relations avec de multiples ERCP, car cela permet aux commerçants qui font affaire avec eux d’accepter une vaste gamme de cartes de paiement détenues par les consommateurs.

Les émetteurs, les acquéreurs et les participants en aval exercent leurs activités de manière indépendante, mais sont assujettis aux règles applicables au réseau de l’ERCP, ce qui comprend les dispositions du Code.

A.2 Code de conduite destiné à l’industrie canadienne des cartes de crédit et de débit (le Code)

Le Code a été publié en 2010 et modifié en 2015. Il vise à :

• veiller à ce que les commerçants soient pleinement conscients des coûts associés à l’acceptation des paiements par carte de crédit et de débit, afin que ceux-ci puissent raisonnablement prévoir leurs coûts mensuels liés à l’acceptation de tels paiements;
• accorder aux commerçants une plus grande marge de manœuvre à l’égard de la tarification afin d’encourager les consommateurs à choisir l’option de paiement la moins coûteuse;
• permettre aux commerçants de choisir les options de paiement qu’ils accepteront.

En raison de la nature de l’écosystème des services de paiement, la conformité à la majorité des OMPC des ERCP en vertu du Code est assurée par d’autres participants au Code plutôt que par les ERCP eux-mêmes. Cette structure propre à l’industrie a également une incidence sur la distribution de la surveillance entre de multiples parties et la mesure dans laquelle on compte sur celle-ci.

L’ACFC surveille la conformité des ERCP au Code. Les ERCP sont chargées de la surveillance de la conformité de leurs acquéreurs ainsi que des participants en aval de leurs acquéreurs.

Le Groupe de travail des ERCP a été établi en 2013 afin de permettre aux ERCP d’avoir une tribune pour discuter des questions non concurrentielles liées à la conformité au Code, y compris l’élaboration et la mise en œuvre des modalités de surveillance de la conformité au Code.

En 2018, l’ACFC a publié le bulletin sur la conformité B-7, ce qui a obligé les ERCP à élaborer des mesures et des outils pour surveiller la conformité des acquéreurs et des participants en aval, prévenir les manquements et prendre des mesures de mise en application en cas de manquement. Afin d’assurer la conformité aux exigences de ce bulletin, le Groupe de travail des ERCP a mis au point des lignes directrices destinées à l’industrie qui exigent notamment que les acquéreurs et les participants en aval élaborent des politiques et procédures pour s’acquitter de leurs obligations aux termes du Code et les mettent en œuvre. Le bulletin sur la conformité B-7 exigeait que les politiques et procédures soient en place d’ici le 1er janvier 2021.

Le Code stipule que les ERCP doivent examiner au moins tous les trois ans les pratiques commerciales de tous les agents axés sur les commerçants enregistrés par les acquéreurs auprès des ERCP, dans le contexte du Code. Les ERCP doivent communiquer les résultats de ce rapport à l’ACFC.

Dans le cadre de l’examen de 2021, les ERCP ont évalué si les politiques et procédures de leurs acquéreurs étaient suffisantes aux fins de l’application du Code. L’examen effectué par les ERCP visait notamment à déterminer si les politiques et procédures relatives au Code rendaient compte des OMPC prescrites dans le Code. Il ne s’étendait pas à la question de savoir si les politiques et procédures étaient utilisées efficacement en pratique. Les acquéreurs comptant sur les participants en aval pour fournir aux commerçants des produits et services en leur nom étaient tenus par les ERCP de veiller à ce que ces participants en aval aient également des politiques et procédures en place.

L’examen a recensé 27 acquéreurs offrant des services de traitement des paiements aux commerçants canadiens. Les acquéreurs ont recensé 268 participants en aval distincts dans le cadre de l’examen.