ARCHIVÉE - Signification de "liquidation"

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N^o : IT-126R2

DATE : le 20 mars 1995

OBJET : LOI DE L'IMPÔT SUR LE REVENU
Signification de "liquidation"

RENVOI : Les paragraphes 84(2) et 88(1) (aussi les articles 66.6 et 66.7, le paragraphe 88(2) et la définition de "disposition" à l'article 54)

Application

Ce bulletin annule et remplace le bulletin d'interprétation IT-126R du 3 février 1975.

Résumé

Le terme "liquidation" s'applique à la liquidation d'une entreprise et à la liquidation d'une société. Alors qu'une entreprise exploitée par une société peut être liquidée sans que cette mesure ne modifie l'existence de la société, la liquidation d'une société met fin aussi bien à l'existence de la société qu'à l'entreprise qu'elle exploite. Le paragraphe 84(2) s'applique soit à la liquidation d'une entreprise soit à la liquidation d'une société, alors que le paragraphe 88(1) ou (2) ne s'applique seulement que lorsqu'une société prend des mesures adéquates pour mettre fin à son existence. Il n'est toutefois pas nécessaire que la société soit dissoute avant la fin d'une année pour que le paragraphe 88(1) ou (2) s'applique à cette année.

Discussion et interprétation

1. Le terme "liquidation" utilisé dans la Loi s'applique également à la liquidation de l'entreprise d'une société (voir le numéro 2 ci-dessous) et à la liquidation de la société elle-même; c'est-à-dire, sa dissolution (voir les numéros 3 à 5 ci-dessous).

2. Le paragraphe 84(2) s'applique à la distribution ou à l'attribution de fonds ou de biens par une société résidant au Canada à ses actionnaires ou au profit de ses actionnaires, lorsque des mesures effectives sont prises en vue de la liquidation, de la cessation de l'exploitation ou de la réorganisation de son entreprise. Ainsi, des cas n'allant pas jusqu'à la dissolution d'une société peuvent quand même résulter en l'application de ce paragraphe. Toutefois, étant donné que l'entreprise d'une société dépend de son statut de société, lorsque des mesures effectives sont prises en vue de la dissolution officielle de la société, cette dernière est également réputée liquider ou cesser d'exploiter son entreprise. Conformément à l'alinéa 88(1)d.1), le paragraphe 84(2) ne s'applique pas lorsque les dispositions du paragraphe 88(1) s'appliquent; toutefois, le paragraphe 84(2) s'appliquera, de façon générale, à la liquidation d'une société qui est assujettie aux dispositions du paragraphe 88(2).

3. Le paragraphe 88(1) s'applique lorsqu'une "société canadienne imposable", au sens du paragraphe 89(1), a été liquidée. L'une des conditions régissant l'application du paragraphe 88(1) veut qu'au moins 90 pour 100 des actions émises de chaque catégorie de capital-actions de la société appartiennent à une société canadienne imposable immédiatement avant la liquidation. Pour sa part, le paragraphe 88(2) s'applique lorsqu'une "société canadienne", au sens du paragraphe 89(1), a été liquidée et que les dispositions du paragraphe 88(1) ne s'appliquent pas. Pour l'application de ces paragraphes, une société est réputée avoir été "liquidée" dans les situations suivantes :

a) lorsqu'elle a suivi les procédures de liquidation et de dissolution prescrites par les lois fédérales ou provinciales appropriées sur les sociétés ou sur les liquidations;

b) lorsqu'elle a procédé à une liquidation, par des moyens autres que les procédures mentionnées au point a) ci-dessus, et a été dissoute en vertu des dispositions de son acte constitutif de société. Pour plus de renseignements sur les paragraphes 88(1) et (2), veuillez consulter la dernière version du IT-488, Liquidation de corporations canadiennes imposables dont 90 pour 100 du capital-actions appartenait à une autre corporation canadienne imposable, et du IT-149, Dividende de liquidation, respectivement. La dernière version du IT-444, Corporations - Dissolutions involontaires, renferme également des observations sur les cas où il y a eu liquidation involontaire d'une société.

4. De façon générale, la dissolution d'une société est autorisée par la loi fédérale ou provinciale applicable seulement s'il peut être démontré:

a) que les dettes, les obligations ou le passif de la société ont été éteints ou réglés ou que les créanciers ont consenti à la dissolution;

b) que les intérêts de tous les créanciers ont été réglés, tout le reste des biens de la société a été distribué entre ses actionnaires.

5. Lorsque la dissolution officielle d'une société n'est pas complète, mais que tout indique que la société sera bientôt dissoute, la société est réputée avoir été liquidée aux fins des paragraphes 88(1) et (2). La confirmation de la dissolution envisagée comporte généralement la preuve qu'on a satisfait aux exigences relatives à la dissolution, qui sont exposées au numéro 4 ci-dessus. Lorsqu'une société n'est pas dissoute dans une année donnée à cause de l'existence d'un litige non encore réglé, le Ministère acceptera que le paragraphe 88(1) ou 88(2) s'appliquent à cette année si toutes les conditions suivantes sont respectées :

a) si la totalité de l'actif et du passif de la société (autre que ses droits et obligations en vertu des procès en instance, qui ne peuvent être transférés sans que cela ne porte préjudice à la société) a été distribuée entre ses actionnaires ou assumés par ceux-ci;

b) si la seule raison du retard accusé pour l'obtention de la dissolution officielle est l'existence du litige non encore réglé;

c) si la société ne détient ni n'acquiert de biens, ou si elle ne mène aucune activité ni n'exploite d'entreprise (autres que les activités indispensables à la poursuite du litige) après la distribution des biens et avant la dissolution officielle; d)si la société est officiellement dissoute dans un délai raisonnable après que le litige ait été réglé.

6. L'article 66.6 et plusieurs paragraphes de l'article 66.7 décrivent l'acquisition d'avoirs miniers par "achat, fusion, unification, liquidation ou autrement". Dans ce contexte, le terme "liquidation" signifie la liquidation de la société (comme il est traité aux numéros 3 à 5 ci-dessus) plutôt que la liquidation de l'entreprise de la société (comme il est traité au numéro 2 ci-dessus).

7. Conformément à l'alinéa 88(1)a), le produit de la disposition d'un bien autre qu'un avoir minier canadien ou un avoir minier étranger est déterminé à un moment précis, soit "immédiatement avant la liquidation". Toutefois, la distribution réelle de tels biens peut avoir lieu à divers moments pendant la période de liquidation. Pour minimiser les problèmes qui pourraient résulter des différents moments choisis, l'expression "immédiatement avant la liquidation" pour une disposition donnée sera réputée signifier immédiatement avant cette disposition.

8. L'expression "lors de la liquidation", utilisée au paragraphe 88(1) pour une société, ou au paragraphe 84(2) pour l'entreprise d'une société, signifie la période au cours de laquelle la liquidation a lieu. Dans le cas de la liquidation d'une société, cette période se termine au moment de la dissolution. L'expression "au cours de la liquidation", qui figure au paragraphe 88(2), désigne la même période de temps.

9. Conformément au sous-alinéa b)(i) de la définition de "disposition" à l'article 54, il y a disposition des actions d'une société lorsque les actions sont annulées. La position du Ministère dans le cas où une société est liquidée est à l'effet que les actions sont annulées lorsque le certificat de dissolution est délivré. De plus, même si la dissolution officielle d'une société n'a pas eu lieu, le Ministère considérera qu'il y a disposition des actions lorsque le paragraphe 88(1) ou (2) s'applique à la société dans les circonstances décrites au numéro 5 ci-dessus.

Si vous avez des commentaires à formuler sur les sujets traités dans ce bulletin, veuillez les faire parvenir au :

Directeur, Division des publications techniques Direction générale de la politique et de la législation Revenu Canada 875, chemin Heron Ottawa ON K1A 0L8

Explication des modifications pour le Bulletin d'interprétation IT-126R2 Signification de "liquidation"

Introduction

L'Explication des modifications donne les raisons pour lesquelles un bulletin d'interprétation a été révisé. On y expose les révisions qui ont été apportées à la suite de modifications à la loi, de même que les révisions qui modifient une interprétation existante du Ministère ou qui en établissent de nouvelles.

Aperçu

Ce bulletin explique ce qu'on entend par liquidation dans le contexte des paragraphes 84(2), 88(1) et 88(2). Le paragraphe 84(2) s'applique à la fois à la liquidation d'une entreprise d'une société qu'à la liquidation d'une société, alors que les paragraphes 88(1) et (2) s'appliquent lorsque des mesures adéquates sont prises par une société pour mettre fin à son existence.

Modifications législatives et autres

Le numéro 2 a été modifié pour préciser que l'alinéa 88(1)d.1) fournit le cadre légal à l'assertion voulant que le paragraphe 84(2) ne s'applique pas lorsque le paragraphe 88(1) s'applique et pour indiquer que le paragraphe 84(2) s'applique généralement lorsque le paragraphe 88(2) s'applique à la liquidation d'une société.

Le numéro 3 a été modifié de manière à décrire séparément les modalités d'application du paragraphe 88(1) et du paragraphe 88(2) et à préciser qu'on peut trouver, dans d'autres bulletins, plus de renseignements sur ces paragraphes.

Le numéro 5 comprend maintenant la description d'une situation où le Ministère acceptera que le paragraphe 88(1) ou (2) s'applique, peu importe que l'existence de la société ne prenne pas fin dans l'année.

Le numéro 6 a été ajouté afin d'indiquer que les mentions de "liquidation" aux articles 66.6 et 66.7 se rapportent à la liquidation de l'existence de la société.

Le numéro 7 (ancien numéro 6) a été révisé de manière à faire observer que la distribution des biens peut avoir lieu à divers moments au cours de la période de liquidation et pour lier ce fait à la détermination du produit de la distribution.

Le numéro 9 a été ajouté pour traiter des situations où le Ministère accepte qu'il y a eu disposition des actions d'une société qui est liquidée.

L'ancien point 4c) a été supprimé puisque les lois fédérales et la plupart des lois provinciales sur les sociétés autorisent la dissolution d'une société, peu importe qu'elle soit mêlée à des poursuites judiciaires.

Certaines modifications ont été apportées au libellé du bulletin pour en améliorer la clarté.