ARCHIVÉE - Octroi d'options par une société en vue de l'acquisition d'actions, d'obligations ou de débentures et par une fiducie en vue de l'acquisition d'unités

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No :   IT-96R6    DATE : le 23 octobre 1996
OBJET :       LOI DE L'IMPÔT SUR LE REVENU
Octroi d'options par une société en vue de l'acquisition d'actions, d'obligations ou de débentures et par une fiducie en vue de l'acquisition d'unités
RENVOI :   Les alinéas 49(1)b) et c) (aussi les articles 7, 51 et 77; les paragraphes 15(1), 49(2), 49(2.1), 49(3), 49(3.01), 49(3.2), 49(4), 49(5), 52(1) et 212(2); les alinéas 53(1)j), 53(2)g.1) et 214(3)a) et le sous-alinéa b)(iv) de la définition de l'expression « disposition de biens » donnée à l'article 54)

Avis -- Les bulletins n'ont pas force de loi.

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Octroi d'options par une société en vue de l'acquisition d'actions, d'obligations ou de débentures et par une fiducie en vue de l'acquisition d'unités

Contenu

Application

Ce bulletin annule et remplace le bulletin d'interprétation IT-96R5 du 13 mai 1991.

Résumé

Ce bulletin porte sur le traitement fiscal des montants payés ou reçus pour l'octroi et la levée d'options sur le compte de capital. Il traite des trois genres d'options suivants :

Il n'y a généralement pas de répercussions fiscales pour l'entité qui octroie l'option ni pour le détenteur de l'un des deux premiers genres d'options jusqu'à ce que l'option soit levée ou cédée, ou qu'elle arrive à échéance. Par contre, au moment de l'octroi du troisième genre d'options, l'entité qui octroie l'option est réputée avoir disposé d'un bien, ce qui donne lieu à un gain pour cette entité.

Ce bulletin n'aborde pas la question des options d'achat d'actions accordées à des employés par une société en ce qui a trait à ses propres titres ou aux titres d'une société liée (voir la dernière version du bulletin IT-113, Avantages aux employés -- Options d'achat d'actions).

Discussion et interprétation

OCTROI D'UNE OPTION

1. De façon générale, le paragraphe 49(1) prévoit que, aux fins des règles applicables aux gains et pertes en capital dans la sous-section c de la section B de la Loi de l'impôt sur le revenu, l'octroi d'une option constitue une disposition d'un bien dont le prix de base rajusté, immédiatement avant l'octroi, est nul pour l'entité qui octroie l'option. Toutefois, les alinéas 49(1)a), b) et c) prévoient une exception dans le cas des options suivantes :

OPTION POUR L'ACQUISITION DES ACTIONS DU CAPITAL-ACTIONS, DES OBLIGATIONS OU DES DÉBENTURES DE LA SOCIÉTÉ QUI OCTROIE L'OPTION

2. Sous réserve du numéro 3 ci-dessous, si une société octroie une option décrite à l'alinéa 49(1)b), l'octroi n'a généralement pas de répercussions fiscales pour la société ni pour le détenteur de l'option. Une société octroie souvent une telle option sous forme de droit ou de bon de souscription distinct et détachable, à des fins de transaction commerciale, de tout autre titre de la société. Toutefois, l'alinéa 49(1)b) ne s'applique pas aux options qu'un contribuable qui n'est pas une société octroie, ni aux options qu'une société octroie pour acquérir des actions, des obligations ou des débentures d'une autre entité.

Avantage accordé à un actionnaire

3. À moins que tous les détenteurs d'actions ordinaires du capital-actions d'une société ne se voient octroyer le droit d'acquérir des actions supplémentaires du capital-actions, l'octroi d'une option à un actionnaire peut donner lieu à un avantage imposable conformément au paragraphe 15(1) (voir la dernière version du bulletin IT-116, Droits d'achat d'actions supplémentaires). Dans le cas des options octroyées après le 19 décembre 1991, la société doit accorder des droits identiques au même moment à tous les détenteurs d'actions ordinaires en ce qui a trait à chaque action ordinaire qu'ils détiennent, pour que le paragraphe 15(1) ne s'applique pas.

Ainsi, lorsqu'une société accorde, sans contrepartie, à quelques-uns de ses actionnaires détenteurs d'actions ordinaires seulement, le droit d'acheter des actions supplémentaires du capital-actions de la société, le paragraphe 15(1) s'applique à ces actionnaires. Il peut également s'ensuivre un avantage imposable selon le paragraphe 15(1) lorsqu'une société accorde à une entité autre qu'un actionnaire l'option d'acquérir des actions de la société. En général, le montant d'un avantage selon le paragraphe 15(1) correspond au plus élevé des montants suivants :

Le montant d'un tel avantage est ajouté aux coûts des droits octroyés conformément au paragraphe 52(1), sauf dans les cas où le montant est autrement ajouté aux coûts ou inclus dans le calcul du prix de base rajusté des droits pour l'actionnaire. Dans le cas d'un actionnaire non-résident, l'alinéa 214(3)a) précise qu'une société résidant au Canada est réputée avoir payé le montant de l'avantage sous forme de dividende; par conséquent, l'avantage est imposable selon le paragraphe 212(2).

Échéance d'une option

Position de l'entité qui octroie l'option

4. Au moment de l'échéance d'une option décrite à l'alinéa 49(1)b) et accordée après 1971, la société qui a octroyé l'option est réputée, selon le paragraphe 49(2), avoir disposé d'une immobilisation pour un produit égal au produit qu'elle a reçu lors de l'octroi de l'option. De plus, selon le paragraphe 49(2), le prix de base rajusté de cette immobilisation est réputé être nul immédiatement avant la disposition. Par conséquent, le produit de l'octroi de l'option est considéré comme un gain en capital pour l'année de l'échéance de l'option. Toutefois, le paragraphe 49(2) ne s'applique pas dans le cas d'une option pour l'acquisition d'actions du capital-actions d'une société lorsque le détenteur de l'option engage des dépenses en vertu d'une entente décrite aux alinéas suivants :

Position du détenteur

5. Étant donné que le sous-alinéa b)(iv) de la définition de l'expression « disposition de biens » à l'article 54 inclut l'échéance d'une option, le détenteur d'une option est considéré avoir disposé de l'option au moment où elle arrive à échéance. Le détenteur ne réalise pas de produit de disposition et il subit généralement une perte en capital jusqu'à concurrence du prix de base rajusté de l'option au moment de l'échéance de celle-ci.

Levée d'une option

Position de l'entité qui octroie l'option

6. La société qui octroie une option n'est pas assujettie à l'impôt sur le produit résultant de l'octroi d'une option en vue de l'acquisition d'actions de son capital-actions, d'obligations ou de débentures émises par la société, au moment de la levée de l'option par le détenteur. Lorsque l'option permet au détenteur d'acquérir des actions du capital-actions de la société qui octroie l'option, les montants reçus au moment de la levée de l'option feront généralement partie du capital versé de la société pour la catégorie donnée d'actions visées par l'option (voir la dernière version du bulletin IT-463, Capital versé). De même, si l'option permet au détenteur d'acquérir des obligations ou des débentures de la société qui octroie l'option, les montants reçus au moment de la levée de l'option font partie du surplus de la société.

Position du détenteur

7. De façon générale, l'alinéa 49(3)b) prévoit qu'au moment de la levée d'une option, le détenteur ajoute le prix de base rajusté de l'option au coût du bien acquis. Toutefois, le sous-alinéa 49(3)b)(i) prévoit une exception. Celle-ci vise les options levées après le 13 juillet 1990, lorsque le bien que le détenteur acquiert au moment de la levée de l'option est une action et que le prix de base rajusté pour le détenteur a été augmenté selon l'alinéa 53(1)j) en raison de l'application de l'article 7 à une personne qui avait un lien de dépendance avec le détenteur (voir la dernière version du bulletin IT-113). Le sous-alinéa 49(3)b)(i) prévient toute addition en double au prix de base rajusté d'une action en pareil cas.

Pour les années d'imposition se terminant après le 21 février 1994, une personne qui lève une option pour acquérir un bien déterminé (défini à l'article 54 comme une immobilisation qui est une action, une participation au capital d'une fiducie, une participation dans une société de personnes ou une option pour acquérir un tel bien) pourra être tenue de soustraire du prix de base rajusté du bien déterminé les montants qui avaient été déduits selon l'alinéa 53(2)g.1), au moment du calcul du prix de base rajusté d'une option. Toutefois, le paragraphe 49(3.01) prévoit également une majoration équivalente du prix de base rajusté du bien déterminé, de manière que l'effet net sur le montant du prix de base rajusté du bien déterminé soit nul. En fait, le paragraphe 49(3.01) maintient les déductions antérieures dans le calcul du prix de base rajusté d'une option selon l'alinéa 53(2)g.1), qui porte sur les réductions du prix de base rajusté par l'effet des règles sur la remise de dettes. Le paragraphe 49(3.01) n'a d'importance qu'aux fins de l'application ultérieure possible de l'article 80.03, qui s'applique lorsqu'une immobilisation qui est une action (sauf une action privilégiée de renflouement), une participation dans une société de personnes ou une participation dans une fiducie fait l'objet d'un renoncement.

Options émises en même temps qu'un autre titre

8. Si une société émet une option en même temps qu'un autre titre, l'entité qui octroie l'option doit prévoir une répartition raisonnable du prix d'émission et des dépenses d'émission entre l'option et le titre. De même, le détenteur doit effectuer une répartition raisonnable du prix d'achat et des dépenses applicables entre l'option et le titre.

Titres convertibles

9. Dans le cas d'un titre doté d'un privilège de conversion qui est inséparable du titre et qui ne peut pas faire l'objet d'une transaction distincte, aucune fraction du prix d'émission ne peut être attribué au privilège de conversion. Si le titre est converti, il n'est pas possible de répartir le produit de la disposition entre le privilège de conversion et le titre. Ainsi, l'article 49 ne s'applique pas à ce genre de titres convertibles. Un « titre convertible » comprend les titres auxquels s'applique l'article 51 ou, pour les échanges survenant avant novembre 1994, les titres auxquels s'applique l'article 77.

Vente à un tiers

10. La vente ou toute autre disposition d'une option par son détenteur, en faveur d'un tiers, constitue une disposition de bien qui peut donner lieu à un gain ou à une perte. Toutefois, une telle transaction ne change aucunement la situation fiscale de la société ou de la fiducie qui a octroyé l'option au départ.

OPTION POUR L'ACQUISITION DES UNITÉS D'UNE FIDUCIE QUI OCTROIE L'OPTION

11. Lorsqu'une fiducie octroie une option décrite à l'alinéa 49(1)c) après 1989, il n'y a pas de répercussion fiscale ni pour la fiducie ni pour le détenteur. Toutefois, au moment de l'échéance d'une telle option, la fiducie qui octroie l'option est réputée, selon le paragraphe 49(2.1), avoir disposé d'une immobilisation pour un produit égal au produit qu'elle a reçu pour l'octroi de l'option. De plus, selon le paragraphe 49(2.1), le prix de base rajusté de cette immobilisation est réputé être nul immédiatement avant la disposition. Par conséquent, le produit de l'octroi de l'option est considéré comme un gain en capital dans l'année ou l'option vient à échéance. Comme il est indiqué au numéro 5 ci-dessus, au moment de l'échéance d'une option, le détenteur est considéré avoir disposé de l'option. Cette situation donne généralement lieu à une perte en capital jusqu'à concurrence du prix de base rajusté de l'option au moment de l'échéance. Toutefois, selon le paragraphe 49(3), lorsqu'une personne acquiert un bien par suite de la levée d'une option, le prix de base rajusté de l'option est ajouté au coût de l'immobilisation acquise par la personne.

OPTION POUR L'ACQUISITION D'UN TITRE D'UNE AUTRE ENTITÉ

Les observations contenues aux numéros 12 à 17 ci-dessous portent sur le traitement fiscal des options autres que celles qui sont décrites aux alinéas 49(1)a), b) et c).

12. Lorsque l'alinéa 49(1)a), b) ou c) ne s'applique pas, l'entité qui octroie l'option est considérée avoir disposé d'un bien au moment de l'octroi de l'option. Selon le paragraphe 49(1), le prix de base rajusté du bien, immédiatement avant l'octroi, pour l'entité qui octroie l'option est nul. C'est pourquoi, l'entité qui octroie l'option réalise un gain en capital égal au produit de la disposition du bien, moins les dépenses occasionnées par l'émission.

Coût de l'option

13. Le coût d'une option pour un détenteur correspond à la contrepartie que le détenteur verse à l'entité qui octroie l'option, plus les dépenses applicables. Selon le sous-alinéa b)(iv) de la définition de l'expression « disposition de biens » à l'article 54, le détenteur est réputé avoir disposé de l'option au moment de l'échéance de celle-ci. Une telle transaction donne généralement lieu à une perte en capital jusqu'à concurrence du prix de base rajusté de l'option. La vente ou toute autre disposition d'une option par le détenteur, en faveur d'un tiers, constitue une disposition de biens pouvant occasionner un gain ou une perte. La situation fiscale de l'entité qui octroie l'option n'est pas touchée au moment de l'échéance de l'option ou de la vente par le détenteur.

Levée d'une option

Position de l'entité qui octroie l'option

14. Au moment de l'exercice d'une option et sous réserve du choix décrit au numéro 15 ci-dessous, le paragraphe 49(3) s'applique et l'entité qui octroie l'option n'est plus considérée comme ayant disposé de l'option dans l'année où celle-ci a été octroyée. L'entité qui a octroyé l'option peut produire une déclaration de revenus modifiée pour l'année en question et ne pas inclure dans son revenu le gain réputé relatif à l'option (voir la dernière version du bulletin IT-384, Nouvelle cotisation lorsque l'option est exercée dans une année postérieure.) Une nouvelle cotisation sera établie en conséquence si les exigences du paragraphe 49(4) sont respectées. Selon le paragraphe 49(3), le produit de la disposition du bien réalisé par l'entité qui a octroyé l'option au moment de la levée de l'option comprend le produit que l'entité a reçu lors de l'octroi de l'option.

15. Un particulier (autre qu'une fiducie) qui a octroyé une option avant le 23 février 1994 et qui a disposé d'un bien après le 22 février 1994, par suite de la levée de l'option, peut choisir en vertu du paragraphe 49(3.2) de ne pas appliquer les dispositions du paragraphe 49(3). L'exercice de ce choix a pour effet de permettre que le gain découlant de l'octroi de l'option reste admissible aux fins de la déduction pour gains en capital de 100 000 $ qui a été abolie pour les gains réalisés sur des dispositions qui surviennent après le 22 février 1994. Selon le paragraphe 49(3.2), le particulier exercerait le choix dans sa déclaration de revenus pour l'année d'imposition durant laquelle la disposition est réalisée.

Position du détenteur

16. De façon générale, l'alinéa 49(3)b) précise qu'au moment de l'exercice d'une option, le détenteur ajoute le prix de base rajusté de l'option au coût du bien acquis. Toutefois, veuillez vous reporter au numéro 7 ci-dessus pour connaître l'exception prévue au sous-alinéa 49(3)b)(i) dans le cas de certaines options exercées après le 13 juillet 1990.

Dispositions anti-évitement

17. Lorsqu'un contribuable qui octroie une option sur le compte de capital à une personne avec laquelle il a un lien de dépendance pour acquérir des titres d'une autre entitée, l'article 69 peut s'appliquer à la disposition des titres si le prix de l'option et le prix de levée sont réellement inférieurs à la juste valeur marchande des titres autrement établie au moment de la levée de l'option. L'article 69 s'appliquera le plus souvent lorsque le contribuable a octroyé une « option non commerciale » avec lien de dépendance. Une « option non commerciale » est une option à laquelle des parties n'ayant aucun lien de dépendance ne prévoiraient pas prendre part. Ce genre d'option peut comporter notamment une période exagérément longue, un prix peu élevé ou un prix de levée qui ne tient pas pleinement compte des événements futurs qui sont prévisibles (p. ex., inflation, changement de zonage, tendances du marché), qui ont une incidence sur la valeur des actifs de la société dont les titres sont donnés en option et qui influencent donc le prix des titres donnés en option durant la période de l'option.

Prolongation ou renouvellement d'options octroyées

18. Lorsque l'entité qui octroie l'option prolonge ou renouvelle une option assujettie au paragraphe 49(1), (2) ou (2.1), les dispositions du paragraphe 49(5) s'appliquent. En vertu de ce paragraphe, chaque prolongation ou renouvellement est réputé constituer l'octroi d'une option au moment où la prolongation ou le renouvellement est octroyé. L'option initiale et chaque prolongation ou renouvellement de l'option initiale sont réputés être la même option aux fins des paragraphes 49(2) à (4) et du sous-alinéa b)(iv) de la définition de l'expression « disposition de biens » à l'article 54. Chaque année de prolongation ou de renouvellement est une année initiale aux fins du paragraphe 49(4). Par conséquent, les événements suivants surviennent :


Explication des modifications

Introduction

L'Explication des modifications donne les raisons pour lesquelles nous avons révisé un bulletin d'interprétation. Nous y exposons les révisions que nous avons apportées à la suite de modifications à la loi, de même que les révisions qui modifient une interprétation existante du Ministère ou qui en établissent de nouvelles.

Aperçu

Ce bulletin porte sur le traitement fiscal des montants payés ou reçus en vue de l'octroi et de la levée d'options en ce qui a trait au compte de capital. Nous avons révisé ce bulletin en fonction des modifications apportées à la Loi de l'impôt sur le revenu et adoptées dans l'annexe II du chapitre 7 des L.C. de 1994 (le chapitre 49 de 1991 -- auparavant le projet de loi C-18), dans l'annexe VIII du chapitre 7 des L.C. de 1994 (le chapitre 24 de 1993 -- auparavant le projet de loi C-92), dans le chapitre 3 des L.C. de 1995 (auparavant le projet de loi C-59) et dans le chapitre 21 des L.C. de 1995 (auparavant le projet de loi C-70).

Aucun autre avant-projet de loi publié avant le 12 août 1996 n'a d'incidence sur les observations contenues dans le bulletin.

Modifications législatives et autres

Le nouveau numéro 1 a été ajouté pour expliquer la règle générale prévue au paragraphe 49(1), selon laquelle l'octroi d'options autres que les options décrites aux alinéas 49(1)a), b) et c) constitue une disposition de biens.

Le numéro 3 (ancien numéro 2) traite des répercussions fiscales découlant de l'application du paragraphe 15(1) lorsqu'une société octroie une option et confère un avantage à un actionnaire. Nous avons révisé ce numéro de façon à tenir compte de la modification apportée à l'alinéa 15(1)c), selon laquelle la société est tenue d'accorder des droits identiques en vue de l'acquisition d'actions supplémentaires du capital-actions de la société à tous les détenteurs d'actions ordinaires au titre de chaque action ordinaire qu'ils détiennent, pour que la valeur de l'option ne soit pas incluse dans le revenu du détenteur de l'option. Nous avons également révisé ce numéro en fonction de la modification apportée au paragraphe 52(1), selon laquelle le montant de l'avantage en vertu du paragraphe 15(1) qui est ajouté au coût de l'option se limite au montant de l'avantage n'ayant pas été ajouté par ailleurs à son coût ou inclus dans le calcul de son prix de base rajusté.

Le numéro 4 (ancien numéro 3) traite de la position de l'entité qui a octroyé l'option au moment de l'échéance d'une option et porte, plus précisément, sur le paragraphe 49(2). Il a été révisé pour tenir compte des modifications apportées aux renvois à d'autres dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Le numéro 5 (ancien numéro 3) traite de la position du détenteur au moment de l'échéance d'une option. Il a été révisé en fonction d'une modification qui a eu pour effet de remplacer l'ancienne division 54c)(ii)(D) par le sous-alinéa b)(iv) de la définition de « disposition de biens » à l'article 54.

Le nouveau numéro 7 a été ajouté pour décrire les dispositions de l'alinéa 49(3)b) portant sur le prix de base rajusté des actions acquises par suite de la levée d'une option. Il traite aussi des dispositions du paragraphe 49(3.01) portant sur une option qui est levée pour acquérir un bien déterminé.

Le nouveau numéro 11 a été ajouté par suite de l'adoption de l'alinéa 49(1)c). Ce numéro porte sur l'exception prévue à la règle générale contenue au paragraphe 49(1) dans le cas des options qu'une fiducie octroie pour l'acquisition d'unités que la fiducie émettra. Il traite également des dispositions du paragraphe 49(2.1) applicables au moment de l'échéance d'une option.

Le numéro 13 (ancien numéro 9) tient compte de la modification qui a remplacé l'ancienne division 54c)(ii)(D) par le sous-alinéa b)(iv) de la définition de « disposition de biens » à l'article 54.

Le nouveau numéro 15 explique le choix possible qui peut être fait en vertu du paragraphe 49(3.2).

Le nouveau numéro 16 a été ajouté pour décrire les dispositions de l'alinéa 49(3)b) portant sur le prix de base rajusté des actions acquises par suite de la levée d'une option.

Le numéro 17 (ancien numéro 11) tient compte de notre position à l'effet que l'article 69, plutôt que le paragraphe 245(2), peut s'appliquer à la disposition des titres d'une autre entité en vertu d'une option accordée dans une transaction avec lien de dépendance si le prix de l'option et le prix de levée sont réellement inférieurs à la juste valeur marchande des titres autrement établie au moment de la levée de l'option. Nous avons aussi supprimé l'explication concernant le paragraphe 55(1) puisque ce paragraphe a été abrogé pour ce qui est des transactions conclues le ou après le 13 septembre 1988.

Le numéro 18 (ancien numéro 12) décrit les dispositions du paragraphe 49(5) qui s'appliquent en cas de prolongation ou de renouvellement des options. Il tient compte des modifications apportées à ce paragraphe par suite de l'adoption de l'alinéa 49(1)c) et du paragraphe 49(2.1). Nous avons également révisé ce numéro en fonction de la modification qui a eu pour effet de remplacer l'ancienne division 54c)(ii)(D) par le sous-alinéa b)(iv) de la définition de « disposition de biens » à l'article 54.

De façon générale, nous avons réécrit le bulletin pour en améliorer la clarté et lisibilité.


Avis -- Les bulletins n'ont pas force de loi.

Les bulletins d'interprétation (IT) donnent l'interprétation technique que fait Revenu Canada de la législation fiscale. À cause de leur caractère technique, les bulletins sont surtout utilisés par le personnel du Ministère, les experts en fiscalité et d'autres personnes qui s'occupent de questions fiscales. Pour les lecteurs qui désirent des explications moins techniques de la loi, le Ministère offre d'autres publications, telles que des guides d'impôt et des brochures.

Bien que les bulletins n'aient pas force de loi, on peut habituellement s'y fier, étant donné qu'ils reflètent l'interprétation que le Ministère fait de la loi qui doit être appliquée de façon uniforme par son personnel. Lorsqu'un bulletin n'a pas encore été révisé pour tenir compte des modifications législatives, le lecteur devrait se reporter à la loi modifiée et à sa date d'entrée en vigueur. De la même façon, le lecteur devrait prendre en considération les décisions des tribunaux depuis la date de parution d'un bulletin pour juger de la pertinence des renseignements contenus dans le bulletin.

L'interprétation fournie dans un bulletin s'applique à compter de sa date de publication, à moins d'indication contraire. Quand un changement est apporté à une interprétation antérieure et que ce changement est à l'avantage des contribuables, il entre habituellement en vigueur à l'égard de toutes les mesures de cotisation et de nouvelle cotisation futures. Si le changement n'est pas à l'avantage des contribuables, la date d'entrée en vigueur s'applique habituellement à l'année d'imposition en cours et aux années suivantes ou aux opérations effectuées après la date de publication du bulletin.

Une modification à une interprétation du Ministère peut aussi être annoncée dans les Nouvelles techniques de l'impôt.

Si vous avez des observations à formuler sur les sujets traités dans ce bulletin, veuillez les faire parvenir à l'adresse suivante :

Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique et de la législation
Revenu Canada
Ottawa ON K1A 0L5

À l'attention du directeur, Division des entreprises et des
   publications

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