Investisseurs-clés dans l'industrie du cannabis : Licences de culture, transformation et vente à des fins médicales

Sur cette page

• Avant-propos et avertissement
• Qui doit présenter un rapport
• Identifier vos investisseurs-clés
• Exigences pour ceux qui ne sont pas cotés sur un marché publié
• Exigences pour ceux qui sont cotés sur un marché publié
• Communiquez avec nous

Cette page s'applique aux licences liées au cannabis suivantes :

• micro-culture, culture standard et pépinière
• micro-transformation et transformation standard
• vente à des fins médicales

Avant-propos et avertissement

Avant-propos

La Loi sur le cannabis et l'article 241 du Règlement sur le cannabis permettent à Santé Canada de recueillir des renseignements sur les investisseurs-clés de certains demandeurs et titulaires de licence. Ces dispositions définissent les exigences en matière de tenue de dossiers et de production de rapports.

Les Rapports sur les investisseurs-clés aident Santé Canada à protéger l'intégrité du cadre juridique rigoureux de l'industrie du cannabis et à réduire au minimum le risque de détournement du cannabis vers un marché illicite. Ils contribuent aussi à réduire les possibilités pour le crime organisé d'infiltrer l'industrie légale par l'entremise d'investissements financiers.

Avertissement

Vous devez lire ces pages ainsi que la Loi sur le cannabis et le Règlement sur le cannabis. S'il y a des différences, la loi et ses règlements ont préséance.

S'il existe des différences entre le Système de suivi du cannabis et de demande de licence (SSCDL) et ces pages, ce sont ces dernières qui ont préséance.

Lorsque vous lisez le Règlement sur le cannabis, référez-vous aux définitions du paragraphe 1(1). Elles seront utilisées dans ces pages ainsi que dans tous les autres documents pour les demandeurs et aux titulaires de licence de cannabis.

Qui doit présenter un rapport

Les demandeurs et les détenteurs de licence doivent déterminer s'ils ont des investisseurs-clés. Vous devrez soit soumettre un Rapport sur les investisseurs-clés, soit une attestation indiquant pourquoi vous n'avez pas besoin d'en soumettre un dans le SSCDL.

La plupart des demandeurs et des titulaires de licences de cannabis n'ont pas de titres de participation cotés sur un marché publié, et doivent donc faire rapport sur leurs investisseurs-clés.

Non cotés sur un marché publié

Si vos titres de participation (tels que des actions) ou une catégorie de titres de participation ne sont pas cotés sur un marché publié, soumettez un Rapport sur les investisseurs-clés. La plupart des demandeurs et des titulaires de licence de cannabis auront au moins un investisseur-clé et devront rendre compte à son sujet.

Si votre société mère (propriétaire) a des titres de participation cotés sur un marché publié, mais la vôtre n'en a pas, vous êtes quand même tenu de présenter un Rapport sur les investisseurs-clés.

Cotés sur un marché publié

Si vos titres de participation (tels que des actions) ou une catégorie de titres de participation sont cotés sur un marché publié, cette page ne vous concerne pas. Soumettez seulement une Attestation sur les investisseurs-clés. Vous n'avez pas besoin de soumettre un Rapport sur les investisseurs-clés.

Identifier vos investisseurs-clés

Avant d'identifier vos investisseurs-clés, réfléchissez à qui sont vos investisseurs.

Qui est considéré comme un investisseur-clé

Un investisseur-clé est une personne qui exerce, ou est en mesure d'exercer, un contrôle direct ou indirect sur le titulaire de licence :

• avoir fourni de l'argent, des biens ou des services directement ou indirectement au titulaire
• détenir un droit de propriété ou tout autre droit ou intérêt en relation avec l'entreprise du titulaire ou, si le titulaire est une organisation, l'organisation

En tant que demandeur ou titulaire de licence, examinez chaque personne, société ou organisation qui a investi dans votre entreprise. Vous évaluerez s'ils exercent, ou sont en mesure d'exercer, un contrôle direct ou indirect sur votre entreprise Bien qu'il soit important de prendre en compte le montant ou la valeur, regardez plus que la valeur monétaire de leur investissement.

Investissement d'argent, de biens ou de services substantiels

Nous utilisons le terme « substantiel », car la capacité à exercer un contrôle dépendra de la taille de votre entreprise et de sa structure. Tous les investisseurs qui ont fourni de l'argent, des biens ou des services n'ont pas forcément un contrôle direct ou indirect.

Les investisseurs qui fournissent de l'argent, des biens ou des services peuvent être des investisseurs-clés. Considérez la valeur monétaire d'une transaction par rapport à l'impact qu'elle a sur votre entreprise. 100 000 dollars peuvent représenter une somme importante pour un petit micro-cultivateur, mais peu pour un grand titulaire de licence standard.

Les investisseurs détenant un pourcentage élevé de parts peuvent être des investisseurs-clés. Selon la structure de l'actionnariat de votre entreprise, un investisseur-clé pourrait exercer un contrôle avec n'importe quel pourcentage de participation. Ça dépend des types d'actions et des droits éventuels prévus dans la convention d'actionnaires. Même un investisseur détenant moins de 10 % des actions pourrait toujours exercer un contrôle.

Autres considérations

Tenez compte des autres façons dont un investisseur peut exercer un contrôle. Elles peuvent inclure, entre autres, les exemples suivants :

• vous avez une dette importante envers eux qui pourrait être remboursée sur demande
• ils disposent d'une voix prépondérante dans le cadre d'une convention d'actionnaires
• ils ont la capacité d'influencer vos opérations du fait de leur investissement
• ils peuvent vous obliger à signer des contrats qui entraînent une dépendance économique vis-à-vis d'un fournisseur ou d'un client
• ils peuvent vous demander de signer des contrats qui vous obligent à payer plus pour des biens ou des services que vous ne l'auriez fait
• ils pourraient contrôler vos employés ou le personnel de votre lieu, par exemple par l'entremise de vos services de sécurité, de ressources humaines ou de paye
• ils ont la possibilité d'élire ou de choisir la majorité des membres du conseil d'administration
• Il est le seul bénéficiaire d'un nombre substantiel d'actions détenues en fiducie pour lui

Un investisseur peut être en mesure d'exercer un contrôle indirect sur vous par l'entremise de :

• relations familiales
• amitiés

Ça ne fait pas automatiquement de lui un investisseur-clé; l'investisseur doit être en mesure d'exercer un contrôle, car :

• il vous a fourni directement ou indirectement de l'argent, des marchandises ou des services
• il détient un droit de propriété ou un autre droit ou intérêt en relation avec votre entreprise ou, si vous êtes une organisation, l'organisation

Exemples d'investisseurs-clés

Vous trouverez ci-dessous quelques exemples de personnes qui pourraient être considérées comme des investisseurs-clés. Ces exemples prennent en compte les points ci-dessus. Utilisez-les pour vous aider à déterminer qui pourrait être un investisseur-clé pour vous.

• Il vous a fourni un terrain, sans loyer, pour votre entreprise de culture; Cet investisseur peut mettre fin à l'accord d'utilisation du terrain à tout moment et vous empêcher de cultiver.
• Il vous a accordé un prêt de 250 000 $ avec une durée de 5 ans et un taux d'intérêt de 10 %; Ce prêt est assorti de la condition que vous embauchiez l'enfant de l'investisseur dans un rôle de contrôle direct, par exemple comme responsable de l'assurance qualité. Cet investisseur a un contrôle indirect par l'entremise d'une relation familiale.
• Il vous a fourni de l'argent en échange de 10 % des actions ordinaires de votre entreprise; Les actions ordinaires lui donnent le droit de vote, et il s'agit d'un nombre suffisant d'actions pour lui permettre de contrôler votre entreprise.
• Il vous a accordé un prêt; Le prêt est assorti d'une condition qui convertit la dette en une participation majoritaire en actions avec droit de vote (plus de 50 %). Cette condition lui donne la voix prépondérante dans les réunions et le contrôle de la direction de l'entreprise.
• Il a obtenu des droits de vote spéciaux grâce à son investissement; L'investisseur peut avoir une influence sur des décisions importantes, comme le moment où votre entreprise pourrait être dissoute ou fusionnée. Ça donne à cet investisseur le contrôle, même sans posséder un nombre important d'actions.
• Il vous a accordé un prêt. Dans le cadre de votre accord, vous devez acheter des biens à une entreprise donnée, même si leurs prix sont supérieurs à la valeur du marché.

Communiquez avec nous

Si vous avez des questions sur l'identification de vos investisseurs-clés ou sur la manière de tenir des dossiers ou de soumettre votre rapport, envoyez un courriel à licensing-cannabis-licences@hc-sc.gc.ca. La ligne d'objet doit être soit :

• « Rapport sur les investisseurs-clés pour le demandeur APP# »
• « Rapport sur les investisseurs-clés pour le titulaire de licence LIC# »