Folio de l'impôt sur le revenu S4-F5-C1, Échange d’actions

Série 4 : Entreprises

Folio 5 : Transferts à imposition différée

Chapitre 1 : Échange d’actions

Sommaire

Le présent chapitre traite des règles qui s’appliquent à un échange d’actions effectué en conformité avec l’article 85.1. Ces règles visent certaines situations où une société canadienne fait l’acquisition d’une société canadienne imposable. De façon générale, les règles ont pour but de permettre un échange en franchise d’impôt (roulement) des actions de la société canadienne imposable pour des actions de l’autre société canadienne. Afin que les dispositions de roulement s’appliquent, un contribuable doit avoir détenu les actions échangées à titre d’immobilisations. De plus, la contrepartie reçue en échange de ces actions doit être des actions nouvellement émises par l’autre société. Le coût pour l'acheteur de chacune des actions de la société acquise correspond généralement au moins élevé de la juste valeur marchande de l'action et du capital versé au titre de l'action.

Le chapitre ne traite pas des échanges d’actions mettant en cause une société étrangère et que visent les paragraphes 85.1(3) à (6.1). Le chapitre n’aborde pas non plus la disposition d’unités d’une EIPD en échange d’actions que visent les paragraphes 85.1(7) et (8).

L’Agence du revenu du Canada (ARC) publie des folios de l’impôt sur le revenu afin de fournir des interprétations et des positions techniques à l’égard de dispositions précises contenues dans la législation fiscale. En raison de leur caractère technique, les folios sont surtout utilisés par des experts en fiscalité et autres personnes qui s’intéressent aux questions fiscales. Bien que les observations énoncées dans un paragraphe donné d’un folio puissent se rapporter à des dispositions de la loi en vigueur au moment où elles ont été faites, elles ne peuvent pas se substituer à celles-ci. Le lecteur doit donc considérer ces observations à la lumière des dispositions pertinentes de la loi en vigueur pour une année d’imposition donnée.

Table des matières


Discussion et interprétation

Conditions d’application du paragraphe 85.1(1)

1.1  Le paragraphe 85.1(1) s'applique dans le cas où un contribuable (le vendeur) détient des actions (les actions échangées) dans une société (la société acquise) et les échange pour des actions du capital-actions d'une société acheteuse (l'acheteur).

1.2  Afin que le paragraphe 85.1(1) s’applique, les conditions suivantes doivent être réunies :

  1. l’acheteur doit être une société canadienne au sens visé au paragraphe 89(1);
  2. le vendeur doit détenir les actions échangées à titre d’immobilisations;
  3. les actions échangées doivent être des actions du capital-actions d’une société canadienne imposable au sens visé au paragraphe 89(1);
  4. le vendeur doit recevoir en contrepartie des actions échangées des actions nouvellement émises d’une catégorie du capital-actions de l’acheteur, ce qui ne comprend pas une option d’achat d’actions, une obligation à intérêt conditionnel, une débenture ou toute autre contrepartie autre que des actions.

1.3  Aux fins du paragraphe 85.1(1), on considère généralement une société de personnes comme un contribuable.

1.4  Pour les échanges d’actions effectués après le 30 juin 2005, le paragraphe 85.1(2.2) prévoit que certaines émissions d’actions effectuées par un acheteur sont réputées être des émissions au profit du vendeur, même si en réalité elles sont effectuées au profit d’une fiducie aux termes d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal. Cela s’applique seulement si, à la fois :

  1. le vendeur dispose des actions échangées en faveur de l’acheteur en échange seulement d'actions émises par l’acheteur;
  2. les actions échangées sont négociées sur une bourse de valeurs désignée;
  3. les actions émises par l’acheteur sont négociées couramment sur une telle bourse immédiatement après l’exécution du plan d’arrangement et dans le cadre de son exécution.

1.5  Le paragraphe 85.1(2.2) ne s’applique pas à l’échange d’actions d’un contribuable effectué avant le 5 novembre 2010 si, dans les six mois suivant la réception d’un avis du ministre du Revenu national selon lequel ce paragraphe s’applique à l’échange, le contribuable choisit par écrit de ne pas l’appliquer à l’échange.

Non-application du paragraphe 85.1(1)

1.6  Le paragraphe 85.1(1) ne s'applique pas dans une situation où, selon le cas :

  1. le vendeur acquiert des actions de l’acheteur en échange d’autres actions de l’acheteur;
  2. le vendeur acquiert d’un actionnaire de l’acheteur des actions de l’acheteur en échange d’actions de la société acquise;
  3. immédiatement avant l'échange, le vendeur et l'acheteur avaient un lien de dépendance. À cette fin, pour déterminer si des personnes ont un lien de dépendance, on ne doit pas prendre en compte un droit visé à l’alinéa 251(5)b) qui permet à l’acheteur d’acquérir les actions échangées (alinéa 85.1(2)a)). Pour un exposé sur les critères servant à déterminer si deux personnes ont un lien de dépendance entre elles, consultez le folio de l'impôt sur le revenu S1-F5-C1, Personnes liées et personnes sans lien de dépendance entre elles;
  4. immédiatement après l'échange, le vendeur, les personnes avec qui il a un lien de dépendance, ou le vendeur et ces personnes avaient, selon le cas :
    1. le contrôle de droit de l’acheteur;
    2. la propriété effective d’actions du capital-actions de l'acheteur dont la juste valeur marchande est égale à plus de 50 % de la juste valeur marchande de toutes les actions en circulation du capital-actions de l'acheteur (alinéa 85.1(2)b));
  5. le vendeur est la société étrangère affiliée d’un contribuable résidant au Canada à la fin de l’année d’imposition du vendeur au cours de laquelle l’échange a été effectué, et a inclus, dans le calcul de son revenu étranger accumulé, tiré de biens pour l’année d’imposition, une partie du gain ou de la perte découlant de l’échange (alinéa 85.1(2)e));
  6. le vendeur et l'acheteur ont produit un choix en application du paragraphe 85(1) ou (2) à l'égard des actions échangées (alinéa 85.1(2)c)). Cela n'empêchera pas toutefois un autre vendeur, qui a échangé des actions dans le cadre du même arrangement, de bénéficier du paragraphe 85.1(1) s’il y est admissible;
  7. sous réserve du numéro 1.7, la contrepartie reçue par le vendeur en compensation des actions échangées comprend des actions de plus d’une catégorie du capital-actions de l’acheteur (alinéa 85.1(2)d));
  8. sous réserve du numéro 1.7, le vendeur a reçu en compensation des actions échangées une contrepartie autre que des actions de l’acheteur (contrepartie autre que des actions) (alinéa 85.1(2)d)). Le droit d’acquérir des actions à être émises par l’acheteur dans le futur en règlement partiel de l’échange constitue une contrepartie autre que des actions.

1.7  Dans certaines circonstances, le paragraphe 85.1(1) peut s’appliquer à un échange d’actions, même si l’échange est visé aux points 1.6g) ou h). En effet, le paragraphe 85.1(1) peut s’appliquer dans un cas où un vendeur :

  • reçoit des actions nouvellement émises d’une catégorie du capital-actions de l’acheteur en compensation d’une partie des actions échangées ainsi qu’une contrepartie autre que des actions ou des actions d’une autre catégorie pour l’autre partie. Le vendeur doit être en mesure d’indiquer clairement lesquelles actions échangées l’ont été en compensation des actions nouvellement émises d’une catégorie du capital-actions de l’acheteur et lesquelles l’ont été en compensation de la contrepartie autre que des actions ou d’actions de l’autre catégorie. Le vendeur doit déclarer tout gain ou perte découlant de la disposition de chacune des actions échangées pour laquelle il a reçu des actions d’une autre catégorie du capital-actions de l’acheteur ou une contrepartie autre que des actions;
  • reçoit des actions nouvellement émises par l’acheteur et une contrepartie autre que des actions en compensation de chacune des actions échangées. L’offre de l’acheteur doit clairement indiquer laquelle fraction de chacune des actions échangées est en compensation des actions nouvellement émises de son capital-actions et laquelle fraction de chacune des actions échangées est en compensation de la contrepartie autre que des actions. Le vendeur doit déclarer tout gain ou perte découlant de la disposition de la fraction de chacune des actions échangées pour laquelle il a reçu une contrepartie autre que des actions;
  • ne peut pas recevoir de fraction d’action, mais peut recevoir, aux termes de l’entente portant sur l’échange, de l’argent ou d’autre contrepartie autre que des actions en remplacement de la fraction d’une action nouvellement émise par l’acheteur. Si la valeur totale de la contrepartie autre que des actions qu’il a reçue est égale ou inférieure à 200 $, le vendeur peut, au lieu de déclarer un gain ou une perte sur la disposition partielle, réduire le prix de base rajusté des actions reçues d’un montant égale à cette valeur. Sinon, le vendeur doit déclarer le gain ou la perte. Si la valeur totale de la contrepartie autre que des actions dépasse 200 $, le vendeur est tenu de déclarer le gain ou la perte découlant de la disposition.

Conséquences fiscales pour le vendeur

1.8  À moins que le vendeur ne choisisse d'inclure une partie du gain ou de la perte dans le calcul du revenu pour l'année d'imposition au cours de laquelle s'est effectué l'échange, les dispositions de roulement du paragraphe 85.1(1) s'appliquent automatiquement à l'échange, et il n'est pas nécessaire de produire un choix.

1.9  Le vendeur est réputé avoir disposé des actions échangées à leur prix de base rajusté et avoir acquis les actions de l'acheteur à un coût égal au prix de base rajusté des actions échangées immédiatement avant l'échange.

1.10 Si les actions échangées constituaient des biens canadiens imposables du vendeur, les actions de l'acheteur que le vendeur a acquises en échange sont réputées être des biens canadiens imposables à tout moment de la période de 60 mois suivant l’échange.

1.11 Si le vendeur ne réside pas au Canada et que les actions échangées répondent à la définition de bien canadien imposable, sans constituer des biens exclus au sens visé par le paragraphe 116(6), les exigences prévues à l’article 116 doivent être respectées. Pour plus d’information sur ces exigences, consultez la circulaire d’information IC72-17R6, Procédures concernant la disposition de biens canadiens imposables par des non-résidents du Canada  - Article 116 .

Conséquences fiscales pour l'acheteur

1.12 L’alinéa 85.1(1)b) prévoit des règles qui s’appliquent à l’acheteur. Ces règles s’appliquent même si le vendeur a par ailleurs déclaré un gain ou une perte découlant de l’échange.

1.13 Le coût pour l’acheteur de chacune des actions échangées correspond au moins élevé des montants suivants :

  1. sa juste valeur marchande immédiatement avant l'échange;
  2. le capital versé au titre de l'action immédiatement avant l'échange.

Calcul du capital versé

1.14 Le paragraphe 85.1(2.1) prévoit des règles pour calculer le capital versé au titre des actions du capital-actions de l’acheteur. Ce paragraphe intervient dans un cas où, en raison d’un échange auquel s’applique le paragraphe 85.1(1), l’augmentation du capital versé au titre de toutes les actions en circulation de l’acheteur dépasse le capital versé des actions échangées acquises par l’acheteur (l’excédent). Ces règles ont pour effet de limiter le capital versé des actions données au capital versé des actions échangées.

1.15 Selon l'alinéa 85.1(2.1)a), il faut déduire dans le calcul du capital versé au titre d’une catégorie d'actions donnée le produit de la multiplication de l'excédent par le rapport entre l'augmentation du capital versé au titre de cette catégorie d'actions sur l'augmentation du capital versé au titre de toutes les catégories d'actions.

1.16 Le paragraphe 85.1(2.1)a) s’applique aux fins de déterminer le capital versé au titre des actions de l’acheteur même si le vendeur a par ailleurs déclaré un gain ou une perte découlant de l’échange.

1.17 L'alinéa 85.1(2.1)b) prévoit un ajout au capital versé au titre d'une catégorie d'actions là où l'alinéa 85.1(2.1)a) prévoyait une déduction. Cet ajout s'applique dans un cas où, en application du paragraphe 84(3), 84(4) ou 84(4.1), un dividende est réputé avoir été versé sur les actions de cette catégorie. Les ajouts au capital versé au titre d’une catégorie d'actions ne peuvent pas dépasser les déductions effectuées antérieurement au capital versé pour cette catégorie et qui découlent de l'application de l'alinéa 85.1(2.1)a).

Préservation de la marge libre d'impôt

1.18 En ce qui concerne les actions qui ont fait l’objet d’un roulement en application du paragraphe 85.1(1), le paragraphe 26(26) des RAIR prévoit que, lorsque les actions échangées ont appartenu au vendeur le 31 décembre 1971 et sans interruption par la suite jusqu'au moment de l'échange, les actions de l'acheteur sont réputées être les mêmes que celles détenues le 31 décembre 1971. On préserve ainsi la marge libre d'impôt.

1.19 En vertu du paragraphe 26(28) des RAIR, le paragraphe 26(26) des RAIR s'applique aux actions échangées même si l'un des paragraphes 26(5), (21), (24), (26) ou (27) des RAIR s’est précédemment appliqué à ces actions. Cela s'applique aux échanges d'actions effectués après le 13 juillet 1990 et auxquels s’est appliqué l'article 85.1 ou, dans les cas où le vendeur exerce un choix, aux échanges d'actions effectués après le 7 mai 1974 pour les actions détenues par le vendeur le 13 juillet 1990. Avant l'entrée en vigueur du paragraphe 26(28) des RAIR, l'application antérieure de l'un des paragraphes 26(5), (21), (24), (26) ou (27) des RAIR empêchait l'application du paragraphe 26(26) des RAIR.

Application

Le présent chapitre mis à jour, portant le numéro de référence S4-F5-C1, est entré en vigueur le 24 novembre 2015.

Lorsqu’il a été publié pour la première fois le 12 juin 2015, le chapitre a remplacé et annulé le bulletin d'interprétation IT-450R, Échange d’actions au pair.

Vous pouvez consulter la liste des modifications techniques qu’aurait nécessitées le bulletin d’interprétation maintenant annulé en visitant la page Historique du chapitre.

Sauf indication contraire, tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée, et tous les renvois à un règlement concernent le Règlement de l’impôt sur le revenu, C.R.C., ch. 945, tel que modifié.

Les liens à la jurisprudence sont fournis par l’intermédiaire de CanLII.

Les folios de l’impôt sur le revenu sont disponibles en version électronique seulement.

Renvoi

Les paragraphes 85.1(1), (2), (2.1) et (2.2) (également les paragraphes 84(3), 84(4), 84(4.1), 116(1) et 116(6), ainsi que les paragraphes 26(26) et (28) des Règles concernant l’application de l’impôt sur le revenu (RAIR)).

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